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拟IPO企业报告期内注销关联企业前,务必关注这些事儿

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文|米亚

企业在上市过程中,为了解决同业竞争,规范和减少关联交易等各种问题,往往会在报告期内注销关联企业。企业往往认为注销了问题公司就万事大吉,殊不知这些被注销的关联企业也是监管部门的重点关注对象,尤其关注其在存续期间是否存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷或受到行政处罚的情形等。笔者通过查找相关案例,分析报告期内被注销关联企业审核关注要点,总结出在注销关联企业前,企业或上市服务机构需要做哪些准备。

一、注销流程

(一)一般注销程序

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注销公司的时间周期比较长,当企业出现一些严重问题时,甚至需要一年以上的时间才能注销。另外南京公司注销流程,建议在注销企业之前,把待注销企业的问题如补税等先行解决,以免在注销企业的过程中受到处罚而影响发行人上市。

(二)简易注销程序

领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的企业(有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,不含分支机构),可自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

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二、相关案例

(一)润禾材料[300727.SZ]

反馈意见:报告期内注销的关联企业,请说明注销原因,报告期内与发行人是否存在关联交易,与发行人客户、供应商是否重叠,是否存在资金及业务往来。请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表意见。

(二)山东出版[601019.SH]

反馈意见:请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(2)报告期内是否存在关联企业注销的情形,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格

(三)宏达电子[300726.SZ]

反馈意见:招股说明书披露,报告期内发行人实际控制人控制的企业万宁康泰、海南融能及发行人控股子公司南京灵矽被注销。请发行人补充说明:(1)报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩情况及经营合法合规性;(2)被注销的具体原因,存续期间是否存在重大违法违规情况;(3)前述企业的注销是否履行了必备手续,程序是否合法合规;(4)注销前相关企业的资产和债务处理情况、员工安置情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

(四)五方教育[A17070.SZ]

反馈意见:招股说明书披露,原子公司重庆五方于2016年8月注销。请发行人:(1)说明该公司注销前的自然人股东丁月英基本情况(包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历)。(2)补充披露该公司存续期间是否存在违法违规情形,是否受到相关行政处罚、注销原因,注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排,是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见,说明核查过程和依据。

(五)杰理科技[A17043.SH]

反馈意见:招股说明书披露,珠海市杰理微电子科技有限公司为发行人的全资子公司,已于2016年11月注销。(1)请补充披露上述公司注销的具体原因,上述公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等;(2)请补充披露上述公司注销后,相关资产、人员、债务处置情况,请保荐机构和发行人律师核查报告期内上述公司是否存在违法违规行为,是否属于破产清算或吊销营业执照的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷,相关债务处置是否合法合规,并发表明确核查意见。

(六)春晖智控[A16308.SZ]

反馈意见:发行人曾经的子公司绍兴市上虞春晖精密机械制造有限公司(以下简称“精密机械”)于2016年10月注销。请发行人补充披露:精密机械的历史沿革,所从事的主要业务、产品及与发行人的业务关系;该公司最近三年是否存在违法违规行为或受到行政处罚的情形;该公司注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定,相关资产、业务、人员的具体安排,债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见

招股说明书披露,报告期内发行人完成了子公司精密机械公司的注销手续,此外2012年发行人对子公司春晖(国际)控股有限公司予以注销。请发行人:(1)补充说明以上公司的简要历史沿革情况;(2)补充说明注销以上子公司的原因、注销前一年及一期的主要财务数据情况(如经审计请注明);(3)补充说明以上公司在经营期间的合规合法性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

(七)中欣氟材[002915.SZ]

反馈意见:关于发行人实控人控制的五马综合厂及参股的启和化工。请保荐机构和律师核查并补充披露该企业2016年6月29日注销的原因,其持有的启和化工30%股权的处置情况,五马综合厂注销是否履行法定程序,是否存在逃废债务和税务。发行人终止向启和化工采购原材料后,该类原材料的采购对象及采购量情况,同类原材料采购量与之前向启和化工采购量是否发生较大变动及原因。新的供应商与发行人实控人是否存在关联关系。

(八)万隆光电[300710.SZ]

反馈意见:报告期内共拥有1家控股子公司四川万隆,该公司2010年1月设立,2014年9月注销。请发行人进一步说明四川万隆的历史沿革、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系,注销上述公司的原因及真实性,四川万隆存续期间是否存在重大违法违规情形;该公司资产、业务、技术、人员等的处置情况。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

(九)威唐工业[300707.SZ]

反馈意见:发行人报告期内存在两家注销的关联方上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司。请发行人说明:上海威唐金属制品有限公司、上海威唐模具技术发展有限公司的基本情况,包括成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、注销之前与发行人是否存在关联交易,如存在说明交易的内容并比照市场价格说明交易的公允性。注销原因,存续期间是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

(十)京华激光[603607.SH]

反馈意见:招股说明书披露,实际控制人控制和作为法定代表人的京昇科技2016年2月办理完成工商注销手续;公司董事熊建华曾控制的绍兴晶瑞光学材料有限公司已注销。说明上述企业注销的原因,是否存在因重大违法违规而注销的情况,相关债权债务、人员和资产处置的情况,是否存在纠纷或潜在争议。

(十一)春秋电子[A17048.SH]

反馈意见:根据招股书披露,报告期内,发行人多家关联企业被注销,其中部分关联企业从成立到注销不足一年;关联交易较少且总体占比较低,主要为向关联方腾富包装采购纸板、纸管以及纸箱等。请发行人补充披露上述采购交易占报告期各期包装材料采购金额的比重。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)上述关联企业注销的原因,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,注销过程中是否存在逃废债务的情况,发行人董监高在上述关联企业任职情况,是否存在影响发行人董监高任职资格的情形;(2)关联交易存在的必要性及合理性;(3)关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(4)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。

(十二)台华新材[603055.SH]

反馈意见:报告期内,发行人将设立的台华运输注销。台华运输存续期间是否存在重大违法违规行为、是否存在纠纷或潜在的纠纷。

(十三)梅轮电梯[603321.SH]

反馈意见:招股说明书披露,报告期内,梅轮电梯萧山服务部和梅轮电梯陕西分公司办理了注销和撤销登记,发行人报告期内注销了2家控股子公司。请补充披露注销上述子公司及分公司的原因,对发行人生产经营的影响,是否存在违法违规行为,是否存在纠纷或潜在纠纷,以及相关债权债务处理情况,请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。

(十四)优创科技[A16136.SZ]

反馈意见:发行人子公司深圳市麦克斯福数码图像技术有限公司(以下简称“深圳麦克斯福”)成立于2005年,于2016年被发行人子公司苏州麦克斯福吸收合并后注销。请发行人补充披露:深圳麦克斯福的历史沿革,所从事的主要业务、产品及与发行人的业务关系;该公司最近三年是否存在违法违规行为或受到行政处罚的情形;吸收合并协议的主要内容,定价依据及款项收付情况;该公司注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定,相关资产、业务、人员的具体安排南京公司注销流程,债权债务处置及员工安置是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

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